深圳氏枚实业投资有限公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于二〇一二年四月六日以書(shū)面形式通知全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，并于二〇一二年四月十六日在公司董事樓一樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事九人，實(shí)際到會(huì)董事九人，符合召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)倪林先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過(guò)了如下決議：

　　一、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；

　　二、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　公司獨(dú)立董事趙增耀先生、夏健先生、龔菊明先生向董事會(huì)提交了《2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2011年度股東大會(huì)上述職。述職報(bào)告全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）供投資者查詢(xún)。

　　三、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　2011年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1，014，522.28萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)52.80％；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)90，222.77萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)64.30％；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)73，278.42萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)88.55％；實(shí)現(xiàn)每股收益1.52元。

　　四、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議以2011年12月31日公司總股本518，247，050股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利103，649，410.00元；以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。

　　本預(yù)案須經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　五、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度募集資金存放和使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》；

　　《公司2011年度募集資金存放和使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－020號(hào)公告。

　　華普天健會(huì)計(jì)師事事務(wù)所對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了鑒證，《募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。公司保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核查，《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司2011年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　六、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　《關(guān)于公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　公司保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核查，《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　七、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度報(bào)告及其摘要》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－021號(hào)公告以及《公司2011年年度報(bào)告》?！豆?011年年度報(bào)告》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　八、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于增加注冊(cè)資本的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議審議批準(zhǔn)2011年度利潤(rùn)分配方案并順利實(shí)施后，將公司注冊(cè)資本由518，247，050元增加至777，370，575元。

　　本議案須經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　九、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案并順利實(shí)施后，對(duì)公司章程作如下修改：

　　原章程：“第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣518，247，050元。”

　　修改為：“第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣777，370，575元。”

　　原章程：“第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為518，247，050股。”

　　修改為：“第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為777，370，575股。”

　　原章程：“第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股518，247，050股。”

　　修改為：“第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股777，370，575股。”

　　本議案須經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　十、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)銀行授信額度的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議公司及控股子公司向各商業(yè)銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)14.85億元的綜合授信額度。公司將不再就每筆授信或借款事宜另行召開(kāi)董事會(huì)，而授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署授信相關(guān)文件，并可根據(jù)融資成本及各銀行資信狀況具體選擇商業(yè)銀行。

　　十一、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司授信額度提供擔(dān)保的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議為全資子公司2012年共計(jì)5.65億元授信額度提供擔(dān)保，具體情況請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－023號(hào)公告。

　　十二、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》；

　　《公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　十三、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　決議續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，期限一年。

　　十四、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于制定＜年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度＞的議案》；

　　《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　十五、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《2012年第一季度報(bào)告》；

　　具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－024號(hào)公告以及《2012年第一季度季度報(bào)告全文》?！?012年第一季度季度報(bào)告全文》刊登于巨潮資訊網(wǎng)供投資者查詢(xún)。

　　十六、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　十七、《關(guān)于公司債券發(fā)行方案的議案》；

　　1、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行的公司債券具體發(fā)行規(guī)模不超過(guò)13.20億元（含13.20億元），具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。

　　2、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行的公司債券的票面利率為固定利率，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，債券票面利率采取單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。本次債券的票面利率由公司與保薦人（主承銷(xiāo)商）按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定協(xié)商一致，并經(jīng)監(jiān)管部門(mén)備案后確定。

　　3、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)根據(jù)市場(chǎng)狀況以及發(fā)行具體事宜確定。

　　4、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行公司債券的期限不超過(guò)5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，本次發(fā)行公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

　　5、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　6、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次債券發(fā)行采取網(wǎng)上公開(kāi)發(fā)行和網(wǎng)下詢(xún)價(jià)配售相結(jié)合的方式。網(wǎng)上申購(gòu)按“時(shí)間優(yōu)先”的原則實(shí)時(shí)成交，網(wǎng)下申購(gòu)由公司與保薦人（主承銷(xiāo)商）根據(jù)詢(xún)價(jià)簿記情況進(jìn)行配售。

　　本次發(fā)行在獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。

　　7、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起24個(gè)月內(nèi)有效。

　　8、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了本次公司債券發(fā)行完畢后，在滿(mǎn)足上市條件的前提下，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司債券上市交易。

　　9、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了在公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：

　?。?）不向股東分配利潤(rùn)；

　?。?）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

　?。?）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

　?。?）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　　本議案需提交公司2011年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　十八、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次債券發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會(huì)審議；

　　1、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)間、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例、是否設(shè)置回售或贖回條款、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、還本付息的期限和方式、上市地點(diǎn)及決定募集資金具體使用等與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜；

　　2、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)決定并聘請(qǐng)參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；聘請(qǐng)參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)辦理本次公司債券發(fā)行申請(qǐng)的申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、保薦協(xié)議、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

　　3、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行的申報(bào)、發(fā)行、上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同／協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、保薦協(xié)議、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）以及根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

　　4、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　5、如發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)之外，授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次公司債券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　6、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)在市場(chǎng)環(huán)境或政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行工作。

　　7、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或到期未能按期償付債券本息等特殊情況時(shí)，做出相關(guān)決議并至少采取如下相應(yīng)措施：

　　（1）不向股東分配利潤(rùn)；

　?。?）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

　?。?）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

　?。?）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　　8、授權(quán)董事會(huì)或其正式授權(quán)的董事長(zhǎng)辦理與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的其他事宜。

　　9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　十九、會(huì)議以贊成票8票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于向蘇州大學(xué)教育發(fā)展基金會(huì)捐款的議案》；

　　因董事朱興良先生為蘇州大學(xué)金螳螂建筑與城市環(huán)境學(xué)院理事長(zhǎng)，對(duì)該議案回避表決，其余8名董事表決。

　　決議向蘇州大學(xué)教育發(fā)展基金會(huì)捐款人民幣1，000.00萬(wàn)元。具體情況請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－025號(hào)公告。

　　二十、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)分公司的議案》；

　　根據(jù)當(dāng)?shù)亟ㄖb飾行業(yè)政策，公司在遼寧沈陽(yáng)、吉林長(zhǎng)春設(shè)立了子公司，為進(jìn)一步整合公司資源，決議注銷(xiāo)沈陽(yáng)分公司、長(zhǎng)春分公司，并將分公司所有債權(quán)債務(wù)移交總公司處理。授權(quán)公司管理層辦理該分公司注銷(xiāo)手續(xù)。

　　二十一、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立分公司的議案》；

　　決議設(shè)立蘭州分公司、貴陽(yáng)分公司，任命白繼忠先生為蘭州分公司和貴陽(yáng)分公司負(fù)責(zé)人。

　　二十二、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于變更分公司注冊(cè)地址的議案》；

　　決議將南京分公司注冊(cè)地址由南京市鼓樓區(qū)牌樓巷星月大廈413、414室變更到江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路215號(hào)五、六樓；將西安分公司地址由西安市雁塔區(qū)趙家坡村新西藍(lán)Ｉ期8＃1幢602室變更到西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段79號(hào)廣豐國(guó)際Ｂ區(qū)1512室。

　　二十三、會(huì)議以贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)公司2011年度股東大會(huì)的議案》；

　　決議于2012年5月8日召開(kāi)公司2011年度股東大會(huì)。會(huì)議通知請(qǐng)參見(jiàn)公司2012－026號(hào)公告。

　　特此公告。

　　蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一二年四月十八日