交易概述：

　　1、深圳市洪濤裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”、“受讓方”或“洪濤股份”）與北京尚學跨考教育科技有限公司（以下簡稱“丙方”、“跨考教育”或“標的公司”）及標的公司股東張愛志、曹先仲、張文平（以下簡稱“乙方”或“原股東”）共同簽署了《股權轉讓及增資協(xié)議》，各方初步商定甲方以股權轉讓方式以人民幣23520萬元的對價取得標的公司70%的股權。在標的公司上述股權轉讓完成后，各方一致按其所持標的公司的股權比例對標的公司增資人民幣1792.11萬元，增資完成后標的公司的注冊資本將變更為人民幣2000萬元。

　　2、洪濤股份第三屆董事會第十四次會議于2015年3月13日在公司一樓會議室以現(xiàn)場的方式召開，公司7名董事一致表決通過了《關于收購北京尚學跨考教育科技有限公司股權并增資擴股的議案》。

　　標的公司基本情況：

　　北京尚學跨考教育科技有限公司，于2012年12月19日成立，法定代表人為張愛志，注冊資金為207.89萬元人民幣。經(jīng)營范圍：教育技術開發(fā)；網(wǎng)絡技術服務；商務辦公服務；接受委托提供勞務服務；教育信息咨詢、文化信息咨詢、商務信息咨詢（中介除外）；銷售辦公用品、電子產品。

　　標的公司業(yè)績承諾：

　　標的公司管理層股東承諾：標的公司2015年度、2016年度及2017年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)，并以受讓方認可的會計師事務所出具的專項審計報告為準）分別不低于人民幣3500萬元、4600萬元及6000萬元。如標的公司2015年度、2016年度、2017年度的實際凈利潤低于承諾數(shù)，則標的公司原股東應按照約定按各自股權比例向受讓方履行現(xiàn)金補償義務。

　　本次交易的目的和對公司的影響：

　?。ㄒ唬┦召徔缈冀逃瞎緫?zhàn)略發(fā)展需要

　　公司于2014年提出了把發(fā)展職業(yè)教育作為公司未來的第二主業(yè)的重要戰(zhàn)略，并在2014年下半年經(jīng)營計劃中作出重要部署：公司將大力推動中裝新網(wǎng)各項業(yè)務發(fā)展，并把中裝新網(wǎng)職業(yè)教育業(yè)務作為優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略。繼續(xù)關注與中裝新網(wǎng)有協(xié)同效應和互補作用的標的，逐步形成企業(yè)在線上線下職業(yè)培訓領域內的綜合服務能力。

　　跨考教育創(chuàng)辦于2008年，專注于考研培訓領域，致力于為大學生提供高端學歷與職業(yè)提升整體解決方案?？缈冀逃l(fā)展至今已成為擁有近千名全職教職員工，10所直營、150所二三級城市加盟分校的教育集團，辦學布局以北京為中心，輻射上海、杭州、南京、天津、濟南、大連、長春、沈陽、合肥等各省市，建成2大全日制教學基地、5大網(wǎng)站和2大線上教育直播平臺。跨考教育每年覆蓋30萬考研用戶，服務約1.5萬學員，人均費用1萬元?？缈冀逃褬嫿殬I(yè)培訓領域先進的教學產品體系和團隊、移動題庫，O2O服務平臺、管理體系。收購跨考教育符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司以此為核心加快職業(yè)教育業(yè)務的發(fā)展。

　?。ǘ┦召徔缈冀逃蠂壹涌彀l(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育的趨勢

　　2014年6月，國務院《關于加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育的決定》提出:到2020年，形成適應發(fā)展需求、產教深度融合、中職高職銜接、職業(yè)教育與普通教育相互溝通，體現(xiàn)終身教育理念，具有中國特色、世界水平的現(xiàn)代職業(yè)教育體系。

　　跨考教育在多年的經(jīng)營過程中，積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經(jīng)驗，包括用戶體驗、產品開發(fā)及服務、技術開發(fā)等。公司收購跨考教育后，將有效提升公司在線教育平臺運營經(jīng)驗。同時，跨考教育發(fā)展至今已擁有豐富的線下服務資源。因此，本次交易將直接補充、完善公司線下服務渠道，增強公司市場競爭力。

　　（三）助力中裝新網(wǎng)，打造建筑裝飾行業(yè)職業(yè)在線教育培訓和認證平臺

　　公司于2014年3月份收購中裝新網(wǎng)后，提出了優(yōu)先發(fā)展職業(yè)教育的發(fā)展戰(zhàn)略。中裝新網(wǎng)在建筑裝飾行業(yè)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和資源，而跨考教育積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經(jīng)驗并擁有本科三年級、四年級人群入口優(yōu)勢，公司將加快整合中裝新網(wǎng)及跨考教育雙方資源，，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，為千萬名建筑及裝飾從業(yè)人員提供學歷、資格證、繼續(xù)教育等有價值的服務，打造建筑裝飾行業(yè)職業(yè)在線教育培訓和認證的一流人才服務與認證平臺。

　　（四）擴大公司業(yè)務范圍，增強公司未來盈利能力，提升公司價值

　　本次交易是公司發(fā)展第二主業(yè)，實施職業(yè)教育發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，有助于公司整合優(yōu)質市場資源，擴大公司綜合實力，同時還將對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果產生一定的積極影響。